Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi – kiedy powstaje?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności w Polsce. Wielu przedsiębiorców wybiera ją, kierując się przede wszystkim ograniczeniem ryzyka – wspólnicy nie odpowiadają bowiem za zobowiązania spółki swoim majątkiem prywatnym. Jednak nie oznacza to, że całkowicie bezpieczni są członkowie zarządu.
W określonych sytuacjach to właśnie zarząd spółki z o.o. odpowiada własnym majątkiem za długi spółki. Kiedy taka odpowiedzialność powstaje, jakie są jej podstawy prawne i jak można się przed nią bronić? O tym poniżej.
Podstawa prawna odpowiedzialności członków zarządu
Kluczowym przepisem jest art. 299 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), zgodnie z którym:
„Jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania”.
Oznacza to, że odpowiedzialność członków zarządu nie powstaje automatycznie wraz z każdym długiem spółki, lecz dopiero wtedy, gdy wierzyciel wykaże bezskuteczność egzekucji prowadzonej przeciwko samej spółce.
Co oznacza „bezskuteczność egzekucji”?
Bezskuteczność egzekucji stwierdza się, gdy komornik sądowy potwierdzi, że spółka nie posiada majątku, z którego można zaspokoić wierzyciela. Może to być np.:
- brak środków na rachunku bankowym,
- brak ruchomości lub nieruchomości przedstawiających wartość,
- umorzenie postępowania egzekucyjnego z uwagi na brak majątku.
Dopiero wówczas wierzyciel może zwrócić się bezpośrednio przeciwko członkom zarządu.
Zakres odpowiedzialności członków zarządu
Odpowiedzialność członków zarządu ma charakter:
- solidarny – wierzyciel może żądać spłaty całości długu od dowolnego członka zarządu,
- subsydiarny – odpowiedzialność zarządu powstaje dopiero po wykazaniu, że spółka nie jest w stanie zapłacić,
- nieograniczony majątkowo – członkowie zarządu odpowiadają całym swoim majątkiem osobistym.
Kiedy członek zarządu może uniknąć odpowiedzialności?
Art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje tzw. przesłanki egzoneracyjne, czyli sytuacje, w których członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności. Aby to zrobić, musi udowodnić, że:
-
W odpowiednim czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości spółki albo otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego.
- Nie ponosi winy za niezgłoszenie takiego wniosku.
- Pomimo braku zgłoszenia, wierzyciel nie poniósł szkody.
W praktyce najczęściej zarząd broni się, wskazując, że wniosek o upadłość został złożony terminowo, czyli nie później niż w ciągu 30 dni od chwili, gdy spółka stała się niewypłacalna (art. 21 ustawy – Prawo upadłościowe).
Przykład z praktyki
Wyobraźmy sobie spółkę X sp. z o.o., która popadła w problemy finansowe i przestała płacić kontrahentom. Wierzyciel uzyskał nakaz zapłaty i skierował sprawę do komornika. Komornik stwierdził, że spółka nie ma majątku, z którego można ściągnąć należności, i umorzył postępowanie.
W tej sytuacji wierzyciel pozywa członków zarządu spółki X. Jeśli zarząd nie wykaże, że złożył wniosek o upadłość w odpowiednim terminie – członkowie odpowiadają osobiście za cały dług.
Odpowiedzialność byłych członków zarządu
Warto podkreślić, że odpowiedzialność mogą ponosić nie tylko obecni, ale również byli członkowie zarządu. Decyduje bowiem okres, w którym powstał dług i kiedy wystąpiła podstawa do złożenia wniosku o upadłość. Jeśli ktoś pełnił funkcję w tym czasie, nie uniknie ryzyka odpowiedzialności, nawet jeśli już złożył rezygnację.
Jak zarząd może się zabezpieczyć?
Aby zminimalizować ryzyko odpowiedzialności osobistej, członkowie zarządu powinni:
- monitorować sytuację finansową spółki,
- dokumentować decyzje związane z płynnością,
- w razie problemów niezwłocznie skonsultować się z prawnikiem w sprawie upadłości lub restrukturyzacji,
- sporządzać protokoły z posiedzeń zarządu, aby wykazać brak winy,
- rozważyć wykupienie ubezpieczenia D&O (Directors and Officers), które pokrywa roszczenia wierzycieli wobec zarządu.
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za długi - Podsumowanie
Choć spółka z ograniczoną odpowiedzialnością daje wspólnikom komfort ograniczenia ryzyka, członkowie zarządu nie są całkowicie zwolnieni z odpowiedzialności. W razie bezskutecznej egzekucji przeciwko spółce wierzyciel może sięgnąć po majątek prywatny członków zarządu.
Kluczem do uniknięcia odpowiedzialności jest terminowe reagowanie na problemy finansowe spółki, w szczególności złożenie wniosku o upadłość w ustawowym terminie. Odpowiedzialność osobista nie jest więc „karą automatyczną”, ale realnym ryzykiem, którego nie można lekceważyć.
Szukasz pomocy prawnej
👉 Szukasz pomocy prawnej w zakresie odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. lub chcesz dowiedzieć się, jak zabezpieczyć się przed roszczeniami wierzycieli? Skontaktuj się z naszą kancelarią – doradzimy, jak chronić Twój majątek i podjąć właściwe kroki na czas.